据媒体周二（2月18日）报道，OpenAI正考虑授予其非营利性董事会特殊投票权，以强化其治理架构，旨在抵御一些敌意收购要约。

这一讨论之所以发生，主要受到埃隆·马斯克（Elon Musk）提议以974亿美元现金收购该公司的刺激。

据直接了解相关讨论的人士透露，OpenAI的首席执行官奥尔特曼（Sam Altman）和其他董事会成员希望在将OpenAI转型为一家更传统的营利性公司后，引入一系列新的治理机制。

新的机制包括赋予非营利实体超额投票权，以确保非营利实体保留对重组后公司的控制权，并有能力否决其他投资者的意见，包括微软和软银等现有支持者。

最关键的是，这项特别投票权还将确保OpenAI能够抵御马斯克等外部人士的敌意收购。不过该公司现在尚未做出明确决定。

要厘清这些举措，就要从“马斯克与OpenAI矛盾激化”以及“马斯克欲以974亿美元收购OpenAI”等事开始说起。

OpenAI的转型之路

这家估值1570亿美元的初创公司，当前正处于从一家非营利性研究机构向传统营利性企业的复杂转型过程中。

从公司结构来看，OpenAI公司目前是由一家非营利组织控制着一个营利性部门，而该营利性部门本身又控制着另外一家营利性实体的控股公司。

去年以来，奥尔特曼多次提出希望今年将OpenAI转型成为一家更传统的营利性公司。年末时候，OpenAI在一篇博客文章中还首次公开确认了转型计划。

当时该公司表示，转型后的新实体可能会是一家在特拉华州注册的公共利益公司（public benefit corporation，简称PBC），这是一种传统的营利性公司，但有一个明确的使命，即“创造公共利益”。

预计在转型之后，公司现有的营利性业务转变为特拉华州公益企业，公益企业将负责OpenAI的运营和业务；与此同时，OpenAI的非营利部门将继续存在，但它将不再扮演控制方的角色，而是以独立财务顾问确定的合理估值持有公益公司的股份。

马斯克的攻势

不过，OpenAI向营利性公司的转型似乎让马斯克和奥尔特曼之间的矛盾更加激烈了。

自2015年两人共同创立了OpenAI以来，围绕OpenAI盈利状况的争斗便成为马斯克与奥特曼长期不和的主要成分。2019年，在马斯克离开公司、奥尔特曼出任首席执行官后，OpenAI创建了一家营利性子公司，该子公司成为OpenAI从微软和其他投资者那里筹集资金的工具。

去年马斯克起诉OpenAI涉嫌成为其投资者微软的“事实上的闭源子公司”，背叛了开展公益研发的初心，并于11月再次提起诉讼，要求法庭阻止OpenAI转型为营利公司。马斯克的律师披露，从OpenAI成立到2018年，马斯克共向OpenAI投资约4500万美元。

今年2月，马斯克又开始“整活”了。上周二（2月11日），马斯克为首的一个投资者财团出价974亿美元现金收购这家非盈利机构持有的资产，包括其在这家初创公司营利性子公司的控股权。

与此同时马斯克在社交媒体X上发表声明称，“现在到了让OpenAI永远回归到聚焦安全的开源本真的时候了，我们要确保这一局面成真。”

马斯克还在迪拜的一次活动上解释了这次收购提议，他表示，“OpenAI正试图完全抹去非营利组织，但这似乎太过了。”

根据马斯克的律师上周三提交给法庭的一份文件，上面写道，如果OpenAI董事会准备维护该慈善机构的使命，并承诺通过停止转型来取消其资产上的“待售”标识，马斯克将撤回收购要约；但如果OpenAI继续推动商业化的方向，马斯克主张应以公平的市场价格进行交易。

面对马斯克不断抛出的压力，OpenAI董事会上周五（2月14日）一致拒绝了马斯克的提议，称这是他“扰乱竞争的最新尝试”。OpenAI主席Bret Taylor还补充道，“OpenAI是非卖性的，OpenAI的任何潜在重组都将加强我们的非营利组织及其使命。”

如今，奥尔特曼以及董事会成员又想出了“特殊投票权”这一招。根据上文所述，特殊投票权可以在未来将权力保留在其非营利部门手中，不仅能够阻止外部敌意收购，还能解决马斯克对OpenAI偏离其最初使命的指责。

里士满大学法学院教授Carl Tobias表示，马斯克的收购要约不太可能影响OpenAI向PBC的转变。他指出，“我认为马斯克只是想折磨OpenAI，尤其是奥尔特曼。”

有媒体指出，马斯克此举不仅冲击OpenAI向营利公司转型计划，也会影响奥尔特曼所参与的“星际之门”计划。OpenAI和软银正分别试图为“星际之门”筹集巨额资金，但由于马斯克的竞标引发了该公司未来的不确定性，这一努力可能会变得更加困难。